Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 538. máls.
Þskj. 839 — 538. mál.
a. 2. málsl. orðast svo: Upplýsingar teljast opinberar þegar útgefandi fjármálagerninga hefur birt almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu þær, sbr. 122. og 127. gr.
b. 3. málsl. fellur brott.
a. 1. mgr. orðast svo:
Útgefanda fjármálagerninga, sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða verslað er með á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF), ber að birta almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu allar þær innherjaupplýsingar sem varða hann eins fljótt og auðið er og á jafnræðisgrundvelli.
b. 2. mgr. orðast svo:
Samhliða opinberri birtingu skv. 1. mgr. skal útgefandi senda upplýsingarnar til Fjármálaeftirlitsins. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að birta upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar á heimasíðu sinni. Fjármálaeftirlitið, eða aðili sem Fjármálaeftirlitið tilnefnir, skal varðveita upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar í miðlægu geymslukerfi, sbr. 136. gr.
Auk tilkynninga um viðskipti innherja skv. 126. gr. ber útgefanda þegar í stað að birta almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu upplýsingar um viðskipti stjórnenda útgefanda með hluti í útgefandanum, og aðra fjármálagerninga tengda þeim, eins fljótt og auðið er og á jafnræðisgrundvelli, enda nemi markaðsvirði viðskiptanna a.m.k. 500.000 kr. eða samanlögð eignabreyting viðkomandi stjórnanda á hlutum í útgefandanum á næstliðnum fjórum vikum nemi a.m.k. 1.000.000 kr. Samhliða opinberri birtingu skal útgefandi senda upplýsingarnar til Fjármálaeftirlitsins. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að birta upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar á heimasíðu sinni. Fjármálaeftirlitið, eða aðili sem Fjármálaeftirlitið tilnefnir, skal varðveita upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar í miðlægu geymslukerfi, sbr. 136. gr.
Ef verðbréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og í einu eða fleiri aðildarríkjum Evrópska efnahagssvæðisins skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á íslensku, eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, og annaðhvort á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda.
Ef verðbréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í einu eða fleiri ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu en ekki á Íslandi skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda. Ef Fjármálaeftirlitið óskar eftir því skal útgefandi jafnframt birta upplýsingarnar á ensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, að vali útgefanda.
Ef verðbréf útgefanda eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði án samþykkis útgefanda hvíla skyldur 1.–3. mgr. ekki á útgefanda heldur þeim aðila sem óskað hefur eftir töku bréfanna til viðskipta án samþykkis útgefanda.
Ráðherra er heimilt að setja nánari ákvæði í reglugerð um framkvæmd opinberrar birtingar upplýsinga, sbr. 120., 122. og 127. gr.
a. hafa verið skráð eða tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði samkvæmt skilgreiningu laga um kauphallir,
b. ganga kaupum og sölum á öðrum markaði innan Evrópska efnahagssvæðisins sem er opinn almenningi, starfar reglulega, lýtur opinberu eftirliti og er viðurkenndur með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan, og/eða
c. hafa verið skráð eða tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins eða ganga kaupum og sölum á öðrum markaði í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins sem er opinn almenningi, starfar reglulega, lýtur opinberu eftirliti og er viðurkenndur með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan.
Með peningamarkaðsskjölum er í lögum þessum átt við greiðsluhæf skjöl sem verslað er með á peningamarkaði og ætíð er hægt að meta til verðs.
Með frumvarpi þessu eru lagðar til breytingar á ólíkum lagabálkum á sviði verðbréfaviðskipta.
Í I. kafla frumvarpsins er að finna tillögur til breytinga á lögum nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti. Lög þessi öðluðust gildi 1. nóvember sl. Með lögunum voru m.a. innleidd í íslenskan rétt ákvæði svokallaðra MiFID- og gagnsæistilskipana. Breytingar þær er felast í 1.–6. gr. frumvarpsins snúa allar að ákvæðum XIII. kafla laganna, um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja. Lagt er til að ákvæðum XIII. kafla, auk þriggja ákvæða XIV. kafla um eftirlit með opinberri birtingu upplýsinga og miðlæga varðveislu, verði breytt til samræmis við ákvæði gagnsæistilskipunarinnar og VII.–IX. kafla laganna um opinbera birtingu reglulegra upplýsinga útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, sem byggjast á gagnsæistilskipuninni. Heppilegt er að sömu reglur gildi um birtingu upplýsinga samkvæmt fyrrgreindum köflum laganna, enda gerir tilskipunin ekki greinarmun á verðmótandi upplýsingum (innherjaupplýsingum) og öðrum reglulegum upplýsingum frá útgefanda að þessu leyti.
Í II. kafla frumvarpsins er að finna tillögu til breytinga á 30. gr. laga nr. 30/2003, um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði, um fjárfestingarheimildir verðbréfasjóða. Ákvæðið vísar til skilgreiningar laga um verðbréfaviðskipti á hugtakinu skipulegur verðbréfamarkaður. Eftir gildistöku nýrra laga um verðbréfaviðskipti og kauphallir er skilgreining þessa hugtaks þrengri en áður. Af þessu leiðir að verðbréfasjóðum er samkvæmt gildandi lögum ekki heimilt að eiga viðskipti á mörkuðum utan Evrópska efnahagssvæðisins, en það stangast á við verðbréfasjóðatilskipun 85/611/EB (e. UCITS-tilskipunin), með áorðnum breytingum. Ákvæði verðbréfasjóðatilskipunarinnar voru tekin upp í íslenskan rétt með lögum nr. 30/2003. Ekki stóð til að takmarka fjárfestingarheimildir verðbréfasjóða með umræddum hætti við setningu nýrrar löggjafar á sviði verðbréfaviðskipta á síðasta löggjafarþingi. Af þeim sökum er í frumvarpi þessu lagt til að fjárfestingarheimildirnar verði sambærilegar því sem var fyrir 1. nóvember 2007 þegar nýja löggjöfin öðlaðist gildi.
Í III. kafla frumvarpsins er lagt til að 10. gr. laga nr. 131/1997, um rafræna eignarskráningu verðbréfa, verði breytt á þá vegu að kauphallir öðlist rétt til þess að hafa milligöngu um eignarskráningar í verðbréfamiðstöð. Breytingin er í samræmi við þróun í norrænum rétti.
Í IV. kafla frumvarpsins eru lagðar til breytingar á lögum nr. 110/2007, um kauphallir. Annars vegar er lagt til að tekið verði fram í 14. gr. laganna að kauphöll sé heimilt að hafa milligöngu um eignarskráningar í verðbréfamiðstöð. Hins vegar er lagt til að mælt verði fyrir um að skýrsla stjórnar fylgi endurskoðuðum ársreikningi kauphallar til Fjármálaeftirlitsins skv. 16. gr. í stað ársskýrslu. Síðarnefnd breytingartillaga er til komin eftir ábendingu embættis ríkisskattstjóra og er í samræmi við ákvæði laga nr. 3/2006, um ársreikninga.
Í 1. mgr. 21. gr. gagnsæistilskipunarinnar segir m.a. að heimaaðildarríki skuli tryggja að útgefandi eða einstaklingur, sem hefur sótt um skráningu á skipulegan markað án samþykkis útgefanda, birti upplýsingar, sem reglur kveða á um, með þeim hætti að það tryggi skjótan aðgang að slíkum upplýsingum án mismununar og að þær verði aðgengilegar opinberu kerfi til miðlægrar varðveislu. Með upplýsingum sem reglur kveða á um er samkvæmt k-lið 2. gr. tilskipunarinnar m.a. átt við allar upplýsingar sem krafist er að útgefandi, eða einhver annar sem hefur sótt um skráningu verðbréfa á skipulegan markað án samþykkis útgefanda, birti samkvæmt þessari tilskipun eða skv. 6. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB frá 28. janúar 2003 um innherjasvik og markaðsmisnotkun (markaðssvik).
Í 1. mgr. 6. gr. tilskipunar 2003/6/EB segir að aðildarríkin skuli sjá til þess að útgefendur fjármálagerninga upplýsi almenning þegar í stað um innherjaupplýsingar sem beinlínis varða þá. Í ákvæði 2. gr. tilskipunar framkvæmdastjórnarinnar 2003/124/EB frá 22. desember 2003 um framkvæmd tilskipunar 2003/6/EB að því er varðar skilgreiningu og birtingu á innherjaupplýsingum og skilgreiningu á markaðsmisnotkun kemur m.a. fram, um 1. mgr. 6. gr., að aðildarríki skuli sjá til þess að útgefandi birti innherjaupplýsingar opinberlega með þeim hætti að almenningur fái skjótan aðgang að upplýsingunum og geti lagt fullkomið og nákvæmt mat á þær í tæka tíð.
Þá segir í 4. mgr. 6. gr. tilskipunar 2003/6/EB að aðilar sem eru í stjórnunarstöðu hjá útgefenda fjármálagerninga og, ef við á, aðilar sem eru nátengdir þeim fyrrnefndu skuli hið minnsta tilkynna lögbæra yfirvaldinu um viðskipti sem þeir stunda fyrir eigin reikning og sem varða hlutabréf áðurnefnds útgefanda eða afleidda eða aðra fjármálagerninga sem þeim tengjast. Aðildarríkin skulu sjá til þess að opinber aðgangur að upplýsingum varðandi slík viðskipti sé, a.m.k. gagnvart einstaklingum, auðfenginn eins skjótt og unnt er.
Ákvæði 1. gr. frumvarpsins gerir ráð fyrir að 2. málsl. 120. gr. mæli fyrir um að upplýsingar teljist opinberar þegar útgefandi fjármálagerninga hefur birt almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu þær, sbr. 122. og 127. gr. laganna að teknu tilliti til breytinga er felast í 2. og 3. gr. frumvarpsins. Núgildandi 3. málsl. 120. gr. fellur brott. Framvegis verður því ekki gert ráð fyrir milligöngu skipulegra verðbréfamarkaða eða markaðstorga fjármálagerninga (MTF) við opinbera birtingu innherjaupplýsinga skv. XIII. kafla laga nr. 108/2007.
Gildandi lög gera ráð fyrir að útgefandi sendi skipulegum verðbréfamarkaði þar sem viðkomandi fjármálagerningar hafa verið teknir til viðskipta eða óskað hefur verið eftir því að þeir séu teknir til viðskipta eða markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) þar sem verslað er með fjármálagerningana fyrrgreindar upplýsingar, og að viðkomandi skipulegur verðbréfamarkaður eða markaðstorg fjármálagerninga (MTF) skuli birta þær opinberlega.
Með stjórnendum er í lögum nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti, átt við stjórnarmenn, forstjóra, framkvæmdastjóra, eftirlitsnefndir og aðra stjórnendur sem eru fruminnherjar hjá útgefanda og hafa umboð til að taka ákvarðanir sem geta haft áhrif á framtíðarþróun og afkomu útgefandans, sbr. 3. mgr. 127. gr. Hið sama á við um aðila fjárhagslega tengda framangreindum stjórnendum. Um tilkynningarskyldu fruminnherja og aðila fjárhagslega tengda fruminnherja um viðskipti með fjármálagerninga tiltekins útgefanda til Fjármálaeftirlitsins er mælt fyrir í 126. gr. laganna.
Í fyrsta lagi 1.–3. mgr. 135. gr. um eftirlit með opinberri birtingu upplýsinga. Fjármálaeftirlitinu verði skylt að fylgjast með því að upplýsingar skv. XIII. kafla, líkt og VII.–IX. kafla, séu birtar tímanlega með það að markmiði að sjá til þess að almenningur á Evrópska efnahagssvæðinu hafi virkan og jafnan aðgang að þeim.
Í öðru lagi 1. mgr. 136. gr. um varðveislu upplýsinga í miðlægu geymslukerfi. Fjármálaeftirlitinu verði skylt að varðveita upplýsingar sem birtar eru opinberlega í samræmi við ákvæði XIII. kafla, líkt og VII.–IX. kafla, með rafrænum hætti í miðlægu geymslukerfi.
Í þriðja lagi 1. mgr. 137. gr. um varúðarráðstafanir ef Ísland er gistiríki. Í þeim tilvikum sem Ísland er gistiríki og Fjármálaeftirlitið kemst að því að útgefandi hefur sýnt af sér háttsemi sem bryti gegn XIII. kafla laganna eða skyldum samkvæmt honum, líkt og VII.–IX. kafla, ef viðkomandi aðili væri með heimaríki á Íslandi, skuli Fjármálaeftirlitið vísa málinu til lögbærs stjórnvalds í heimaríki útgefanda.
Áður en ný löggjöf um verðbréfaviðskipti og kauphallir öðlaðist gildi hinn 1. nóvember sl. voru í gildi lög nr. 33/2003, um verðbréfaviðskipti, og lög nr. 34/1998, um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða. Í 4. tölul. 1. mgr. 2. gr. laga nr. 33/2003 sagði að skipulegur verðbréfamarkaður væri markaður með verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða. Skilgreiningu á skipulegum verðbréfamarkaði var að finna í 2. gr. laga nr. 34/1998 og var hún svohljóðandi, með síðari breytingum: „Í lögum þessum merkir skipulegur verðbréfamarkaður: 1. kauphöll: markað þar sem opinber skráning fjármálagerninga og viðskipti með þá fara fram og sem hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. laga þessara, 2. skipulegan tilboðsmarkað: markað með fjármálagerninga sem ekki eru opinberlega skráðir í kauphöll og sem hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. laga þessara, 3. kauphallir innan Evrópska efnahagssvæðisins, aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu og Færeyja og aðra verðbréfamarkaði innan Evrópska efnahagssvæðisins, aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu og Færeyja þar sem fjármálagerningar ganga kaupum og sölum og sem eru opnir almenningi, starfa reglulega og eru viðurkenndir með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan, 4. markaði skv. 3. tölul. sem eru í ríkjum utan Evrópska efnahagssvæðisins, aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu og Færeyja og eru viðurkenndir með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan.“
Eftir gildistöku laga nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti, og laga nr. 110/2007, um kauphallir, er skilgreining á skipulegum verðbréfamarkaði samkvæmt þessum lögum mun þrengri en áður, þannig að hún tekur eingöngu til skipulegra verðbréfamarkaða innan Evrópska efnahagssvæðisins. Ákvæði 7. tölul. 1. mgr. 2. gr. laga nr. 108/2007 vísar til laga um kauphallir um skilgreiningu hugtaksins, en skv. 2. tölul. 2. gr. laga nr. 110/2007 merkir skipulegur verðbréfamarkaður marghliða viðskiptakerfi innan Evrópska efnahagssvæðisins sem leiðir saman kaupendur og seljendur fjármálagerninga, í samræmi við ófrávíkjanlegar reglur þess, þannig að til samninga stofnast um fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta í viðskiptakerfinu. Með lögum nr. 108/2007 og 110/2007 var tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/ 39/EB frá 21. apríl 2004 um markaði fyrir fjármálagerninga o.fl. (MiFID-tilskipunin) komið til framkvæmda hér á landi, en hún var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 65/2005 frá 29. apríl 2005. Skilgreining 2. tölul. 2. gr. laga nr. 110/2007, um kauphallir, byggist á skilgreiningu 14. liðar 1. mgr. 4. gr. MiFID-tilskipunarinnar.
Af framanrituðu leiðir að verðbréfasjóðum er ekki heimilt að eiga viðskipti á mörkuðum utan Evrópska efnahagssvæðisins, enda er vísað til skilgreiningar laga um verðbréfaviðskipti á hugtakinu skipulegur verðbréfamarkaður í 1. tölul. 30. gr. laga nr. 30/2003, um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði. Þetta stangast hins vegar á við efni tilskipunar ráðsins nr. 85/611/ EBE frá 20. desember 1985 um samræmingu á lögum og stjórnvaldsfyrirmælum um fyrirtæki um sameiginlega fjárfestingu í framseljanlegum verðbréfum (verðbréfasjóðatilskipunarinnar eða UCITS-tilskipunarinnar), með áorðnum breytingum, en með lögum nr. 30/2003 voru ákvæði hennar tekin upp í íslenskan rétt.
Ákvæði 1. tölul. 30. gr. laga nr. 30/2003 felur í sér innleiðingu á a–c-lið 1. mgr. 19. gr. verðbréfasjóðatilskipunarinnar. Umrædd ákvæði tilskipunarinnar takmarka fjárfestingarheimildir verðbréfasjóða ekki við markaði á Evrópska efnahagssvæðinu. Í c-lið 1. mgr. 19. gr. er þvert á móti mælt fyrir um heimild slíkra sjóða til að fjárfesta í framseljanlegum verðbréfum og peningamarkaðsskjölum sem tekin hafa verið til opinberrar skráningar á verðbréfaþingi í ríki utan bandalagsins eða ganga kaupum og sölum í ríki utan þess á öðrum markaði sem lýtur eftirliti, starfar á reglubundinn hátt, er viðurkenndur og opinn almenningi enda hafi lögbær yfirvöld samþykkt verðbréfaþingið eða markaðinn eða gert er ráð fyrir honum í lögum, reglum eða samþykktum sjóðsins.
Við setningu laga nr. 108/2007 og laga nr. 110/2007 stóð ekki til að takmarka fjárfestingarheimildir verðbréfasjóða með fyrrgreindum hætti. Um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði gilda ólíkar Evrópugerðir; hinar svokölluðu MiFID- og UCITS-tilskipanir. Í frumvarpi þessu lagt til að 1. tölul. 30. gr. laga nr. 30/2003 verði umorðaður með þeim hætti að fjárfestingarheimildir verðbréfasjóða verði sambærilegar því sem var fyrir 1. nóvember 2007 er ný löggjöf um verðbréfaviðskipti og kauphallir tók gildi. Ekki verði hróflað við skilgreiningu kauphallarlaga á hugtakinu skipulegur verðbréfamarkaður.
Fylgiskjal.
Fjármálaráðuneyti,
fjárlagaskrifstofa:
Ekki verður séð að frumvarpið, verði það óbreytt að lögum, hafi áhrif á kostnað ríkissjóðs.
Þskj. 839 — 538. mál.
Frumvarp til laga
um breytingu á lögum er varða verðbréfaviðskipti.
(Lagt fyrir Alþingi á 135. löggjafarþingi 2007–2008.)
I. KAFLI
Lög nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti.
1. gr.
a. 2. málsl. orðast svo: Upplýsingar teljast opinberar þegar útgefandi fjármálagerninga hefur birt almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu þær, sbr. 122. og 127. gr.
b. 3. málsl. fellur brott.
2. gr.
a. 1. mgr. orðast svo:
Útgefanda fjármálagerninga, sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða verslað er með á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF), ber að birta almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu allar þær innherjaupplýsingar sem varða hann eins fljótt og auðið er og á jafnræðisgrundvelli.
b. 2. mgr. orðast svo:
Samhliða opinberri birtingu skv. 1. mgr. skal útgefandi senda upplýsingarnar til Fjármálaeftirlitsins. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að birta upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar á heimasíðu sinni. Fjármálaeftirlitið, eða aðili sem Fjármálaeftirlitið tilnefnir, skal varðveita upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar í miðlægu geymslukerfi, sbr. 136. gr.
3. gr.
Auk tilkynninga um viðskipti innherja skv. 126. gr. ber útgefanda þegar í stað að birta almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu upplýsingar um viðskipti stjórnenda útgefanda með hluti í útgefandanum, og aðra fjármálagerninga tengda þeim, eins fljótt og auðið er og á jafnræðisgrundvelli, enda nemi markaðsvirði viðskiptanna a.m.k. 500.000 kr. eða samanlögð eignabreyting viðkomandi stjórnanda á hlutum í útgefandanum á næstliðnum fjórum vikum nemi a.m.k. 1.000.000 kr. Samhliða opinberri birtingu skal útgefandi senda upplýsingarnar til Fjármálaeftirlitsins. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að birta upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar á heimasíðu sinni. Fjármálaeftirlitið, eða aðili sem Fjármálaeftirlitið tilnefnir, skal varðveita upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar í miðlægu geymslukerfi, sbr. 136. gr.
4. gr.
Tungumál.
Ef verðbréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og í einu eða fleiri aðildarríkjum Evrópska efnahagssvæðisins skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á íslensku, eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, og annaðhvort á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda.
Ef verðbréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í einu eða fleiri ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu en ekki á Íslandi skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda. Ef Fjármálaeftirlitið óskar eftir því skal útgefandi jafnframt birta upplýsingarnar á ensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, að vali útgefanda.
Ef verðbréf útgefanda eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði án samþykkis útgefanda hvíla skyldur 1.–3. mgr. ekki á útgefanda heldur þeim aðila sem óskað hefur eftir töku bréfanna til viðskipta án samþykkis útgefanda.
5. gr.
Ráðherra er heimilt að setja nánari ákvæði í reglugerð um framkvæmd opinberrar birtingar upplýsinga, sbr. 120., 122. og 127. gr.
6. gr.
II. KAFLI
Lög nr. 30/2003, um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði.
7. gr.
a. hafa verið skráð eða tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði samkvæmt skilgreiningu laga um kauphallir,
b. ganga kaupum og sölum á öðrum markaði innan Evrópska efnahagssvæðisins sem er opinn almenningi, starfar reglulega, lýtur opinberu eftirliti og er viðurkenndur með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan, og/eða
c. hafa verið skráð eða tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins eða ganga kaupum og sölum á öðrum markaði í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins sem er opinn almenningi, starfar reglulega, lýtur opinberu eftirliti og er viðurkenndur með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan.
Með peningamarkaðsskjölum er í lögum þessum átt við greiðsluhæf skjöl sem verslað er með á peningamarkaði og ætíð er hægt að meta til verðs.
III. KAFLI
Lög nr. 131/1997, um rafræna eignarskráningu verðbréfa.
8. gr.
IV. KAFLI
Lög nr. 110/2007, um kauphallir.
9. gr.
10. gr.
V. KAFLI
Gildistaka.
11. gr.
Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.
Með frumvarpi þessu eru lagðar til breytingar á ólíkum lagabálkum á sviði verðbréfaviðskipta.
Í I. kafla frumvarpsins er að finna tillögur til breytinga á lögum nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti. Lög þessi öðluðust gildi 1. nóvember sl. Með lögunum voru m.a. innleidd í íslenskan rétt ákvæði svokallaðra MiFID- og gagnsæistilskipana. Breytingar þær er felast í 1.–6. gr. frumvarpsins snúa allar að ákvæðum XIII. kafla laganna, um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja. Lagt er til að ákvæðum XIII. kafla, auk þriggja ákvæða XIV. kafla um eftirlit með opinberri birtingu upplýsinga og miðlæga varðveislu, verði breytt til samræmis við ákvæði gagnsæistilskipunarinnar og VII.–IX. kafla laganna um opinbera birtingu reglulegra upplýsinga útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, sem byggjast á gagnsæistilskipuninni. Heppilegt er að sömu reglur gildi um birtingu upplýsinga samkvæmt fyrrgreindum köflum laganna, enda gerir tilskipunin ekki greinarmun á verðmótandi upplýsingum (innherjaupplýsingum) og öðrum reglulegum upplýsingum frá útgefanda að þessu leyti.
Í II. kafla frumvarpsins er að finna tillögu til breytinga á 30. gr. laga nr. 30/2003, um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði, um fjárfestingarheimildir verðbréfasjóða. Ákvæðið vísar til skilgreiningar laga um verðbréfaviðskipti á hugtakinu skipulegur verðbréfamarkaður. Eftir gildistöku nýrra laga um verðbréfaviðskipti og kauphallir er skilgreining þessa hugtaks þrengri en áður. Af þessu leiðir að verðbréfasjóðum er samkvæmt gildandi lögum ekki heimilt að eiga viðskipti á mörkuðum utan Evrópska efnahagssvæðisins, en það stangast á við verðbréfasjóðatilskipun 85/611/EB (e. UCITS-tilskipunin), með áorðnum breytingum. Ákvæði verðbréfasjóðatilskipunarinnar voru tekin upp í íslenskan rétt með lögum nr. 30/2003. Ekki stóð til að takmarka fjárfestingarheimildir verðbréfasjóða með umræddum hætti við setningu nýrrar löggjafar á sviði verðbréfaviðskipta á síðasta löggjafarþingi. Af þeim sökum er í frumvarpi þessu lagt til að fjárfestingarheimildirnar verði sambærilegar því sem var fyrir 1. nóvember 2007 þegar nýja löggjöfin öðlaðist gildi.
Í III. kafla frumvarpsins er lagt til að 10. gr. laga nr. 131/1997, um rafræna eignarskráningu verðbréfa, verði breytt á þá vegu að kauphallir öðlist rétt til þess að hafa milligöngu um eignarskráningar í verðbréfamiðstöð. Breytingin er í samræmi við þróun í norrænum rétti.
Í IV. kafla frumvarpsins eru lagðar til breytingar á lögum nr. 110/2007, um kauphallir. Annars vegar er lagt til að tekið verði fram í 14. gr. laganna að kauphöll sé heimilt að hafa milligöngu um eignarskráningar í verðbréfamiðstöð. Hins vegar er lagt til að mælt verði fyrir um að skýrsla stjórnar fylgi endurskoðuðum ársreikningi kauphallar til Fjármálaeftirlitsins skv. 16. gr. í stað ársskýrslu. Síðarnefnd breytingartillaga er til komin eftir ábendingu embættis ríkisskattstjóra og er í samræmi við ákvæði laga nr. 3/2006, um ársreikninga.
Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.
Um I. kafla.
Um 1. gr.
Í 1. mgr. 21. gr. gagnsæistilskipunarinnar segir m.a. að heimaaðildarríki skuli tryggja að útgefandi eða einstaklingur, sem hefur sótt um skráningu á skipulegan markað án samþykkis útgefanda, birti upplýsingar, sem reglur kveða á um, með þeim hætti að það tryggi skjótan aðgang að slíkum upplýsingum án mismununar og að þær verði aðgengilegar opinberu kerfi til miðlægrar varðveislu. Með upplýsingum sem reglur kveða á um er samkvæmt k-lið 2. gr. tilskipunarinnar m.a. átt við allar upplýsingar sem krafist er að útgefandi, eða einhver annar sem hefur sótt um skráningu verðbréfa á skipulegan markað án samþykkis útgefanda, birti samkvæmt þessari tilskipun eða skv. 6. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB frá 28. janúar 2003 um innherjasvik og markaðsmisnotkun (markaðssvik).
Í 1. mgr. 6. gr. tilskipunar 2003/6/EB segir að aðildarríkin skuli sjá til þess að útgefendur fjármálagerninga upplýsi almenning þegar í stað um innherjaupplýsingar sem beinlínis varða þá. Í ákvæði 2. gr. tilskipunar framkvæmdastjórnarinnar 2003/124/EB frá 22. desember 2003 um framkvæmd tilskipunar 2003/6/EB að því er varðar skilgreiningu og birtingu á innherjaupplýsingum og skilgreiningu á markaðsmisnotkun kemur m.a. fram, um 1. mgr. 6. gr., að aðildarríki skuli sjá til þess að útgefandi birti innherjaupplýsingar opinberlega með þeim hætti að almenningur fái skjótan aðgang að upplýsingunum og geti lagt fullkomið og nákvæmt mat á þær í tæka tíð.
Þá segir í 4. mgr. 6. gr. tilskipunar 2003/6/EB að aðilar sem eru í stjórnunarstöðu hjá útgefenda fjármálagerninga og, ef við á, aðilar sem eru nátengdir þeim fyrrnefndu skuli hið minnsta tilkynna lögbæra yfirvaldinu um viðskipti sem þeir stunda fyrir eigin reikning og sem varða hlutabréf áðurnefnds útgefanda eða afleidda eða aðra fjármálagerninga sem þeim tengjast. Aðildarríkin skulu sjá til þess að opinber aðgangur að upplýsingum varðandi slík viðskipti sé, a.m.k. gagnvart einstaklingum, auðfenginn eins skjótt og unnt er.
Ákvæði 1. gr. frumvarpsins gerir ráð fyrir að 2. málsl. 120. gr. mæli fyrir um að upplýsingar teljist opinberar þegar útgefandi fjármálagerninga hefur birt almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu þær, sbr. 122. og 127. gr. laganna að teknu tilliti til breytinga er felast í 2. og 3. gr. frumvarpsins. Núgildandi 3. málsl. 120. gr. fellur brott. Framvegis verður því ekki gert ráð fyrir milligöngu skipulegra verðbréfamarkaða eða markaðstorga fjármálagerninga (MTF) við opinbera birtingu innherjaupplýsinga skv. XIII. kafla laga nr. 108/2007.
Um 2. gr.
Um 3. gr.
Gildandi lög gera ráð fyrir að útgefandi sendi skipulegum verðbréfamarkaði þar sem viðkomandi fjármálagerningar hafa verið teknir til viðskipta eða óskað hefur verið eftir því að þeir séu teknir til viðskipta eða markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) þar sem verslað er með fjármálagerningana fyrrgreindar upplýsingar, og að viðkomandi skipulegur verðbréfamarkaður eða markaðstorg fjármálagerninga (MTF) skuli birta þær opinberlega.
Með stjórnendum er í lögum nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti, átt við stjórnarmenn, forstjóra, framkvæmdastjóra, eftirlitsnefndir og aðra stjórnendur sem eru fruminnherjar hjá útgefanda og hafa umboð til að taka ákvarðanir sem geta haft áhrif á framtíðarþróun og afkomu útgefandans, sbr. 3. mgr. 127. gr. Hið sama á við um aðila fjárhagslega tengda framangreindum stjórnendum. Um tilkynningarskyldu fruminnherja og aðila fjárhagslega tengda fruminnherja um viðskipti með fjármálagerninga tiltekins útgefanda til Fjármálaeftirlitsins er mælt fyrir í 126. gr. laganna.
Um 4. gr.
Um 5. gr.
Um 6. gr.
Í fyrsta lagi 1.–3. mgr. 135. gr. um eftirlit með opinberri birtingu upplýsinga. Fjármálaeftirlitinu verði skylt að fylgjast með því að upplýsingar skv. XIII. kafla, líkt og VII.–IX. kafla, séu birtar tímanlega með það að markmiði að sjá til þess að almenningur á Evrópska efnahagssvæðinu hafi virkan og jafnan aðgang að þeim.
Í öðru lagi 1. mgr. 136. gr. um varðveislu upplýsinga í miðlægu geymslukerfi. Fjármálaeftirlitinu verði skylt að varðveita upplýsingar sem birtar eru opinberlega í samræmi við ákvæði XIII. kafla, líkt og VII.–IX. kafla, með rafrænum hætti í miðlægu geymslukerfi.
Í þriðja lagi 1. mgr. 137. gr. um varúðarráðstafanir ef Ísland er gistiríki. Í þeim tilvikum sem Ísland er gistiríki og Fjármálaeftirlitið kemst að því að útgefandi hefur sýnt af sér háttsemi sem bryti gegn XIII. kafla laganna eða skyldum samkvæmt honum, líkt og VII.–IX. kafla, ef viðkomandi aðili væri með heimaríki á Íslandi, skuli Fjármálaeftirlitið vísa málinu til lögbærs stjórnvalds í heimaríki útgefanda.
Um II. kafla.
Um 7. gr.
Áður en ný löggjöf um verðbréfaviðskipti og kauphallir öðlaðist gildi hinn 1. nóvember sl. voru í gildi lög nr. 33/2003, um verðbréfaviðskipti, og lög nr. 34/1998, um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða. Í 4. tölul. 1. mgr. 2. gr. laga nr. 33/2003 sagði að skipulegur verðbréfamarkaður væri markaður með verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða. Skilgreiningu á skipulegum verðbréfamarkaði var að finna í 2. gr. laga nr. 34/1998 og var hún svohljóðandi, með síðari breytingum: „Í lögum þessum merkir skipulegur verðbréfamarkaður: 1. kauphöll: markað þar sem opinber skráning fjármálagerninga og viðskipti með þá fara fram og sem hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. laga þessara, 2. skipulegan tilboðsmarkað: markað með fjármálagerninga sem ekki eru opinberlega skráðir í kauphöll og sem hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. laga þessara, 3. kauphallir innan Evrópska efnahagssvæðisins, aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu og Færeyja og aðra verðbréfamarkaði innan Evrópska efnahagssvæðisins, aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu og Færeyja þar sem fjármálagerningar ganga kaupum og sölum og sem eru opnir almenningi, starfa reglulega og eru viðurkenndir með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan, 4. markaði skv. 3. tölul. sem eru í ríkjum utan Evrópska efnahagssvæðisins, aðildarríkja stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu og Færeyja og eru viðurkenndir með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið metur gildan.“
Eftir gildistöku laga nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti, og laga nr. 110/2007, um kauphallir, er skilgreining á skipulegum verðbréfamarkaði samkvæmt þessum lögum mun þrengri en áður, þannig að hún tekur eingöngu til skipulegra verðbréfamarkaða innan Evrópska efnahagssvæðisins. Ákvæði 7. tölul. 1. mgr. 2. gr. laga nr. 108/2007 vísar til laga um kauphallir um skilgreiningu hugtaksins, en skv. 2. tölul. 2. gr. laga nr. 110/2007 merkir skipulegur verðbréfamarkaður marghliða viðskiptakerfi innan Evrópska efnahagssvæðisins sem leiðir saman kaupendur og seljendur fjármálagerninga, í samræmi við ófrávíkjanlegar reglur þess, þannig að til samninga stofnast um fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta í viðskiptakerfinu. Með lögum nr. 108/2007 og 110/2007 var tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/ 39/EB frá 21. apríl 2004 um markaði fyrir fjármálagerninga o.fl. (MiFID-tilskipunin) komið til framkvæmda hér á landi, en hún var tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 65/2005 frá 29. apríl 2005. Skilgreining 2. tölul. 2. gr. laga nr. 110/2007, um kauphallir, byggist á skilgreiningu 14. liðar 1. mgr. 4. gr. MiFID-tilskipunarinnar.
Af framanrituðu leiðir að verðbréfasjóðum er ekki heimilt að eiga viðskipti á mörkuðum utan Evrópska efnahagssvæðisins, enda er vísað til skilgreiningar laga um verðbréfaviðskipti á hugtakinu skipulegur verðbréfamarkaður í 1. tölul. 30. gr. laga nr. 30/2003, um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði. Þetta stangast hins vegar á við efni tilskipunar ráðsins nr. 85/611/ EBE frá 20. desember 1985 um samræmingu á lögum og stjórnvaldsfyrirmælum um fyrirtæki um sameiginlega fjárfestingu í framseljanlegum verðbréfum (verðbréfasjóðatilskipunarinnar eða UCITS-tilskipunarinnar), með áorðnum breytingum, en með lögum nr. 30/2003 voru ákvæði hennar tekin upp í íslenskan rétt.
Ákvæði 1. tölul. 30. gr. laga nr. 30/2003 felur í sér innleiðingu á a–c-lið 1. mgr. 19. gr. verðbréfasjóðatilskipunarinnar. Umrædd ákvæði tilskipunarinnar takmarka fjárfestingarheimildir verðbréfasjóða ekki við markaði á Evrópska efnahagssvæðinu. Í c-lið 1. mgr. 19. gr. er þvert á móti mælt fyrir um heimild slíkra sjóða til að fjárfesta í framseljanlegum verðbréfum og peningamarkaðsskjölum sem tekin hafa verið til opinberrar skráningar á verðbréfaþingi í ríki utan bandalagsins eða ganga kaupum og sölum í ríki utan þess á öðrum markaði sem lýtur eftirliti, starfar á reglubundinn hátt, er viðurkenndur og opinn almenningi enda hafi lögbær yfirvöld samþykkt verðbréfaþingið eða markaðinn eða gert er ráð fyrir honum í lögum, reglum eða samþykktum sjóðsins.
Við setningu laga nr. 108/2007 og laga nr. 110/2007 stóð ekki til að takmarka fjárfestingarheimildir verðbréfasjóða með fyrrgreindum hætti. Um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði gilda ólíkar Evrópugerðir; hinar svokölluðu MiFID- og UCITS-tilskipanir. Í frumvarpi þessu lagt til að 1. tölul. 30. gr. laga nr. 30/2003 verði umorðaður með þeim hætti að fjárfestingarheimildir verðbréfasjóða verði sambærilegar því sem var fyrir 1. nóvember 2007 er ný löggjöf um verðbréfaviðskipti og kauphallir tók gildi. Ekki verði hróflað við skilgreiningu kauphallarlaga á hugtakinu skipulegur verðbréfamarkaður.
Um III. kafla.
Um 8. gr.
Um IV. kafla.
Um 9. gr.
Um 10. gr.
Um V. kafla.
Um 11. gr.
Fylgiskjal.
Fjármálaráðuneyti,
fjárlagaskrifstofa:
Umsögn um frumvarp til laga breytingu á lögum er varða verðbréfaviðskipti.
Ekki verður séð að frumvarpið, verði það óbreytt að lögum, hafi áhrif á kostnað ríkissjóðs.
